金融潛規則第 14 節

☆、正文 第23章 谁在发战争财(6)

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有说，“美国选，金钱铺路”。英国《金融时报》在2000年美国选期间刊登了篇题为“选举制度产生金钱能买到最好的政治领导”的文章，这篇文章指美国政治制度的腐败非常严重，连美国选民也嗅到了由此产生的阵阵臭气。其中还援引了英国家专门研究公职员廉洁问题机构的观点：“联邦选举已经沦为集团贿赂制度。筹集经费是为了支持民生。现在经费是通公司和私利益集团筹集的，其目的是为了获取影响。”民众似乎看到了政治背的金钱游戏，就在小布什开展竞选的时候，媒开始挖掘布什子与凯雷集团的关系幕，也涌现了系列利于凯雷集团的报。面对着这些利于自己的传闻，凯雷集团悄悄地将自己隐藏起，们踮着奇迹般地跨了雷区，投入到的工作当中。

其实凯雷集团付的还有更多，们但提资金，更行地投入到小布什的竞选活中。就在2000年总统选投票之的第二天，小布什在佛罗里达州现了利况，这时候詹姆斯·贝克接到小布什竞选主管打的电话称，们需贝克去理佛罗里达州的问题。众所周知，贝克是位坚定的共和士，对布什家族也是无比忠诚的，虽然错了小布什先的竞选活，但是从接到电话的那刻开始，贝克就用实际行现着自己的价值。随，贝克飞往佛罗里达州去帮助当地竞选团队评估况。

2000年11月7，美国总统选举计票开始，小布什与戈尔替领先，分伯仲，其烈程度可见斑。在方都拿到了自己的“票仓”州和估计获胜州以，们将焦点集中到佛罗里达州的投票结果。佛罗里达州的数量在全美排第四，仅次于加利福尼亚州、纽约和德克萨斯州，这个州共有25张选举票美国总统选实行选举票制度，先由全选民在各自所在的州投票，选选举，然再由各州的选举组成选举团，据该州票的投票结果投票选总统。选举票共有538张。，谁失去佛罗里达州，谁就可能失去总统座，所以这个州的选为重。11月8午，佛罗里达州的计票工作全部结束。在约600万张选民票中，小布什赢得2909135张，戈尔赢得2907351张，其候选共得139616张，小布什只比戈尔多得1784张选民票，这仅相当于整个州选票总数的00299%。

本戈尔已经按照惯例打电话给小布什承认自己在佛罗里达州败北，并祝贺对手，但是令意想到的事发生了。据佛罗里达州立选举法规定，在竞选方所得选票差距到05%的况，竞选者可以重新计票。这无疑让戈尔的竞选团队又看到了希望，们又活了。随戈尔阵营“清点全部选票”，这当然是共和愿意看到的，而贝克就为理此事而。贝克将自己在共和5次总统选中所锻炼的韧与魄带到了佛罗里达州。面对民主的灰复燃，贝克说：“们需种公关策略，共和已经被敌‘清点全部选票’的了绝路，们必须反。”，戈尔阵营并没有在全州范围重新计票，们只是在那些有争议的地区行有选择的计票工作，这让贝克抓到了把柄，随即向联邦法院提诉状，声称戈尔阵营的重新计票工作有失公平，并其止这种行为。当然这种官司成功的可能，贝克是想扰民主的重新计票工作。其实在们心中，小布什阵营已经赢得了这场选，而戈尔是个恼成怒、绝望地想获得优的失败者。随，贝克召开新闻发布会，声称自己的努是为了保护美国总统选举的完整、连贯、平等和决定。这些冠冕堂皇的言语以及见得的手段将贝克推到了世眼，也将凯雷集团十多年间培育种种际关系无遗。

戈尔和的作伙伴们当然是那么容易屈的，在行自重新计票之，们又个别地区采取工计票的方式。此时，贝克用的脉和影响断制造着舆论，在拿公关战之，再次拿起法律的武器。在很短时间，贝克就召集了批有着强影响的律师和政治的团队，这些被派往佛罗里达州各地和华盛顿展开各种，场司法战随即展开。在经几番周折之，12月13，戈尔承认竞选失败，小布什就顺理成章地成为美国第43任总统。当小布什获胜的消息传到凯雷集团总部的时候，们知自己的努终于没有费，凯雷集团必将个崭新的属于们自己的时代。

“9·11”事件与“十字军战士”

2001年9月11早晨，美国纽约曼哈顿升起明的阳光，晴朗的天里见丝云彩，气温也是那么适和惬意。在头攒的街头，班族们如往常样行匆匆，们断地绕面的派员，断地穿各个繁华的街头，赶往自己的目的地。路，各种款式的车辆缓慢地挪着躯，似乎在享受着这难得的好天气。今是纽约市的选举，街头电视屏幕里呈现的是竞选广告和竞选的斗志决心。然而，这天随着曼哈顿突然现的“”而被载入了史册。

午8：43，从波士顿方向飞的美利坚航公司的11号航班突然打破了曼哈顿的平静，它在曼哈顿划诡异的弧线之，朝着世贸厦轰鸣而去。此时在横贯曼哈顿区的南北，们还带着困远眺着天中的浓烟，们并明到底发生了什么。随9：02，同是美利坚航公司的175号航班剧烈倾斜着，从曼哈顿西面呼啸而，向了世贸南塔之中。接着，浓浓的在世贸楼燃烧起，们终于对眼发生的切有了清醒的认识，纽约遭到了恐怖袭。悲凉的气氛瞬间笼罩在这座城市的，们眼中噙着泪，默默地祝福着自己的同胞们。虽然很多并未置于世贸现场，但是那种恐惧却入到每个的心里，令寒而栗。

“9·11”必将给世界带重转，给美国民带难以磨灭的记忆。美国经济低迷，战争云笼罩，在此的短时间没有认为这些袭可以带好，然而纽约正在悄然发生着化。些行业因为“9·11”事件开始赚取量的钱财，街头小店里消防帽和纪念衫开始脱销，旅游业开始盛起，批批的游客到曼哈顿的废墟中，只为能在袭所留的洞看眼。但是这种蝇头小利对于那些能从悲剧中获得厚盈利的公司说，真是微足。2002年4月，凯雷集团创始之威廉·康韦曾经在美国左翼杂志《国家》中说：“谁都没想成为‘9·11’的受益者。”事实证明说谎了，在这美国历史最黑暗的那天里，凯雷集团的伙们渐渐意识到，这次恐怖袭的发生可能为们带难以想象的好。

自从1994年以，凯雷集团旗的联防务公司直在设计研制种名“十字军战士”的系统，它是种机的榴弹，车能够以每小时29英里的速度行驶，其最的优还在于每分钟能够发10发100磅的弹，且程达到25公里。此外，这种武器还能以同的弹发多颗弹，能够在战场行面积的制。自从“十字军战士”问世以，就被联防务公司寄予厚望。然而，这种可怕的杀机器却是生逢时。自冷战结束以，美国对外战争的质已经发生了改，武器装备都趋向速部署和强化机作战的能，而“十字军战士”每门重达60吨的重量限制，使其能在短时间投入到世界各地的军事热点地区去，它面临着夭折的场。

丧失原始估价达200亿美元的“十字军战士”同对于凯雷集团说将是场浩劫，对公司的未发展说也是极的打，因此凯雷集团的管理者们当然会坐以待毙。从1999年秋天开始，武器系统的设计者们就陷入热的工作中，们重新设计了发机，剥去战甲，减少弹药，为的就是将该武器系统的重量减少到架C—17运输机可以运载的程度。与此同时，凯雷集团“十字军战士”发起场声浩的政治游说。据美国回应政治中心介绍，凯雷集团在2000年期间共投入超120万美元的资金雇用游说公司，替联防务公司在国会山说好话。另据《华尔街报》透，凯雷集团的董事卡卢奇曾多次致电美国国防副部牙科·甘斯勒，请这位老相识放“十字军战士”马。，凯雷集团还雇用了位刚退休的参议员丹·科茨和陆军校弗兰克·费里加入到它的游说队伍当中。有这样评价凯雷集团：“凯雷集团的量是毋庸置疑的，管是在国会山还是在国防部都有在为们工作。仅如此，们还得到了些在幕作的幕僚式的，比如弗兰克·费里这样对军方和国会山都有影响的。”经努，各部门对“十字军战士”计划有了松，但还缺把，缺少个理的借。说本·拉丹是“十字军战士”的“恩”，这点也为。当凯雷集团的伙们刚刚落世贸厦倒塌所带的尘土的时候，们就了自己的黄金岁月。

在袭发生几天之，美国国会以倒的票数批准了数额达400亿美元的的急资金。《纽约时报》评论：“国会山已经准备去五角楼所希望的任何事。”此时，五角楼已经有了非常充足的资金，这与年军方捉襟见肘的军费开支比起有着巨的差距。同时，国会还在酝酿着2002年巨额的军费预算。在这种况，反对“十字军战士”计划的声音逐渐平息，因为们想在战争云密布的氛围背负起掐项武器计划的政治责任，现在美国军方涌量的资金，有了钱就没有再会为难这个有着强背景的“十字军战士”。

9月26，美国军方与凯雷公司旗的联防务公司就“十字军战士”阶段的开发签署了项价值达665亿美元的同，而“十字军战士”的个开发原型到2004年才能诞生，但这并影响到联防务公司的发展。虽然们对这种的反丝毫没有化，但这些已经显得是那么重了。涨船，美国五角楼此时已在乎扔几个钱讨好像凯雷集团这样的与军方还有着密联系的金融巨头。

借助着在“9·11”事件影响翻胜利的“十字军战士”计划，凯雷集团迅速开展步计划。2001年10月22，在凯雷集团的帮助，联防务公司向美国证券易委员会提了份S—1注册声明，打算在当年年底首次公开发行股票。在这份注册声明中，联防务公司列了以容作为其向公众发行股票的理由：

1美国2002年财政年度呈的防务开支预算，与财政年度相比有11%的增幅。

2随着国家安全开支的整升，防务采购和开发预算正在相应增，而且预计在久的将会持续增。

3小布什当局近公布了《四年期防务评估报告》，保持现有军结构，同时增加对代军事技术和能的投资，确保美军能有效地面对正在呈现中的种种威胁。

4“9·11”恐怖袭已经为增加防务开支争取到了国会的有支持。容摘自：［美］丹·布赖奥迪著，石志宏译《铁三角》海：海远东版社2007年4月第152页

在国会同意全额资助“十字军战士”武器计划的第二天，2001年12月14，联防务公司市了，仅仅在那天里，凯雷集团就赚取了237亿美元的利。虽然到2002年，在媒依饶的讨伐，美国时任国防部拉姆斯菲尔德得令永远取消了这个毫无意义的武器开发，但凯雷集团已经通公开发行股票挣到了堆的钞票。以“9·11”事件为起点的反恐战争还在全世界蔓延，美国的军费开支成持续增的趋，凯雷集团抓着“9·11”事件的契机获得了厚的回报。在外界观察士看，凯雷集团能够娴熟地穿各国政治和商业的旋转门，利用战带自己的发展。如今，凯雷集团已掌了超100多亿美元的资金，这个庞的金融巨头在世界各地的投资组已涵盖金融、防务、航、电信和卫生保健行业等。所有迹象都表明，只有政府员的支持，只战争在可预见的未继续存在，这个横跨政界、商界、军界的庞然定然继续发展壮去。

☆、正文 第24章 商业并购“猫腻”多·(1)

商业并购“猫腻”多

曾几何时，并购已成为企业发展壮的条捷径，到跨国集团，到默默无闻的小公司，都希望通这种途径实现自实的飞跃。然而，在利益的驱使，许多企业、公司为了并购，往往会采取些可告的易和手段，而这似乎已成为金融世界里个心照宣的事实。如今在商业并购中，恶意兼并已成为当金融相互争斗的重手段，经常会有“小鱼吃鱼”的案例的现，仅如此，许多商业兼并的背，也会有政治量的作用，有这些政治参与其中，许多原本普通的商业作有了丝谋的味。面就让们通故事了解，商业并购中“猫腻”到底有多少

“垃圾”掉制造业巨头

1973年10月，第四次中东战争爆发，导致国际石油价格幅度攀升。昂的油价引发了美国经济危机，造成纽约股市跌。这时候通货膨率使得公司的价值普遍虚增，而股票的价格却没有随之升以反映这种价值的。在这样的背景，们惊奇地发现，买个公司比新建个公司宜得多。

般说，小企业收购企业难度非常，需筹集量的资金。但在现实中却频频演“小鱼吃鱼”的事件，这都归功于些金融工的使用，其中最名的当属“垃圾债券”了，这种金融工将金融资本的能量呈几何倍数放，从而增强了金融家的金钱控制能。

垃圾债券实际就是指信用评级低（般都在BB级或以）、风险的债券，又称为次级债券。为了引投资者购买，此类债券往往承诺到期支付很的利率，有较强的投机。在经济繁荣稳定的况，其投资者会获得很的收益；但是，如果遭遇经济危机、市场等况，则投资者会遭受重的损失，甚至血本无归。说起“垃圾债券”，就得提到个，是被称作自JP以美国金融界最有影响的风云——“垃圾债券王”迈克尔·米尔肯。

米尔肯的成之路

1946年，米尔肯生于美国洛杉矶圣费尔南多湖的恩西诺，这是片富裕的犹太聚居区，其伯纳德·米尔肯是位会计师。幼年时，小米尔肯习惯于在旁观看理企业的纳税项目，还经常向讨些相关的会计问题。的导对于培养对财务数据的度以及对经济事的趣，都是十分有益的。

1964年，米尔肯从离家远的万纳斯·伯明翰中学毕业，入加利福尼亚学伯克利分校学。学期间，米尔肯选择管理作为主修科目，并在课余时间为投资者管理些投资事务，除此之外，开朗的米尔肯也经常参加学生联谊会，表现众。

1968年，学毕业，米尔肯又到宾夕法尼亚学的沃顿商学院继续读硕士学位。正是这段时间，让米尔肯有机会接触到德雷赛尔公司，到该公司驻费城办事找了份暑期工作，并在以的两年里直在该公司兼职。这期间，米尔肯对这家公司的最贡献，就是将其证券割制度行了分析和改，把割期限从5天减为1天。时任德雷赛尔公司负责经营方面的副总裁格拉斯·克拉克评价，这个主意能使该公司每年节约50万美元。

1970年，米尔肯离开了沃顿商学院，正式受雇于德雷赛尔公司，担任公司驻华尔街的固定收入证券研究部的负责，又被调到销售和易部。虽然当时的德雷赛尔公司只是家规模的金融机构，却有着债券承销商的经销权。在德雷赛尔公司已经工作两年的米尔肯对这里的各种事非常熟悉，因此毕业的首选就是这家公司。

米尔肯在德雷赛尔公司债券销售部工作期间，对些低信用级别的公司债券发生了浓厚的趣。当时，美国公司债券主由标准普尔和穆迪两家公司行评级。们都知，信用评级较的公司，其发行的债券利率较低，因为购买这类公司的债券基本没有太的风险。这类公司般都有稳定的资产负债表和最优信用借贷历史，是美国企业界的华，通常被评为A级。这样的公司发行的债券利率有时甚至会超没有风险的美国政府债券利率，常被们作为“投资级”的金融产品。有些债券在发行时是“投资级”的，但由于公司经营条件恶化、风险幅度增加，则被评级机构降低了信用等级。这样的“投资级”债券就沦为垃圾债券。这类债券如果想在二级市场售的话，就必须在票面值打折扣，从而为投资者弥补由于其风险而可能带的投资损失。让米尔肯为着迷的正是这些减价销售的债券。

事实，早在20世纪60年代，还于学生时期的米尔肯就开始关注这类债券了，还曾经替的客户购买此类债券。当时，为了使的客户同意自己的投资策划，米尔肯同们达成协议：如果盈利，只拿50%的利；如果亏损，将全额赔偿客户的损失。

米尔肯之所以对垃圾债券有着极的趣，是因为发现这些债券并没有们想象的那么糟糕，投资于这类债券的收益往往于所冒的风险。甚至还认为购买垃圾债券比购买股票更适，因为股票的价格取决于所有投资者对企业将收入的总预期，有很强的确定，而且管对股票的分析如何透彻，都能得到个确定的未收益的承诺。相反地，公司债券却有着固定的还款期和利率，只投资者对公司详分析，证明它有偿债能，就可以在规定的期收到本息。除此之外，如果投资者分散投资垃圾债券，就能在降低风险的同时保证收益，比分散投资股票更好。

1974年，美国通货膨率和失业率急剧攀升，信用严重。时间，许多公司债券都被评级机构降低了信用等级，沦为垃圾债券。也许在多数投资者的眼中，这些债券成了能带任何回报的垃圾，但米尔肯却锐地从中发现了投资机会。二战，美国为了保护投资者的利益，逐步台了许多监管措施，以保证投资者会因为企业破产或拖欠债务而遭受损失。因此，有些垃圾债券虽然信用等级较低，却会给投资者造成实际的损失。米尔肯把这些垃圾债券形象地称为“值得拥有的所有权债券”，并认为这些债券在利率风险很的时期反倒更能保持稳定的回报，因为回报是与公司的发展景相关的，而是同利率挂钩的。

，米尔肯在德雷赛尔公司成立了专门经营低等级债券的销售部，正式开始经营垃圾债券的投资业务。为了寻愿意购买垃圾债券的客户，米尔肯辞辛苦地到游说，最先被说的是些心勃勃的集团投资者，许多保险公司、退休金管理公司也加入到米尔肯的客户行列了。久之，经推荐的机构投资者投资垃圾债券的年收益率达到了50%。

到了20世纪70年代末期，在米尔肯的推，垃圾债券称为金融易市场的“饽饽”。但市场已存的该类债券毕竟数量有限，无法足众多机构投资者的购买望，于是米尔肯萌发创造垃圾债券的想法。认为，与其坐等那些“投资级”的公司债券因公司信誉坡而降级为垃圾债券，如主去找些有发展潜但信用级别的公司，帮助它们发行信用等级较低的公司债券。这类债券的信用等级往往与那些被降级的债券相差，但由于这类公司有更好的发展潜，因此债券的盈利比那些降级公司的债券好得多。就这样，米尔肯成为替新公司甚至是风险公司包销回报债券融资的财神爷。

们都知，兼并能否成功主由收购方的融资能所决定的，而明的米尔肯意识到：如果将威巨的融资工——垃圾债券与公司并购业务相结，定能够给公司带财源，甚至有可能创造公司兼并的奇迹。米尔肯将的想法很付诸实践。从1982年起，德雷赛尔公司就开始依靠承销垃圾债券，断为有兼并意愿的小公司筹集资金。其实，融资兼并已经是什么新鲜事了，们通常将被兼并公司的资产作抵押贷款，并用所获资金量买公开持股手中的股票，待兼并成功以，们再用被兼并公司的现金或者卖掉被兼并公司的些资产偿还债务。垃圾债券同于抵押贷款，它通常是无需担保的，如果使用垃圾债券行融资，将会使融资的规模幅提。这样，原本规模较小的企业就有可能在强资本的帮助，吃掉比自己许多倍的优质巨型企业。米尔肯甚至夸海说，收购通用汽车公司也是办到的。于是，在垃圾债券的帮助，诞生了三角工业兼并国民制罐公司这个“小鱼吃鱼”事件。

“垃圾”主导的并购神话

1985年4月2，在位于芝加东南部的国民制罐公司总部的8楼会议室里，挤了各路经营顾问。在这些中，有自SAMSF、PWRWG律师事务所专管兼并业务的律师，也有自所罗门兄公司的投资银行家，还有些投资银行界的新，家坐在起商讨着项重易的相关事宜。

这次聚会的起因源于两个星期的个惊消息，有纳尔逊·佩尔兹和彼得·梅掌管的三角工业公司主宣布，将以每股41美元的价格收购国民制罐公司在市场中流通的股票，而为其提供资金支持的是风头正的投资机构德雷赛尔公司。这起兼并案之所以引注目，是因为方的实相差悬殊。作为收购方的三角工业公司是家默默无闻以生产自售货机、电线和电缆为主业务的小企业，它1984年总收入为291亿美元，而被收购的却是总收入达19亿美元的国民制罐公司，这是个经典的“小鱼吃鱼”的兼并案例。

消息传，国民制罐公司并没有采取有效的抵抗措施。外忧患的况，们似乎已经接受了任宰割的局面。在国民制罐公司的邀请，方展开了涉及各自公司利益的收购价格谈判。在会谈中，国民制罐公司头发的首席执行官弗兰克·康西丁从群中挤，邀请佩尔兹到的办公室里单独详谈。经十分钟的简单会谈，佩尔兹竟然答应康西丁将每股收购价格提到42美元。

事实，包括米尔肯在的德雷赛尔公司是此次收购的主导者，而佩尔兹只是们手的傀儡，只能惟命是从。当德雷赛尔公司知佩尔兹擅自主，将收购价格提了1美元，都非常恼。这额外的1美元使三角工业公司收购成本凭增加了900万美元，而此时国民制罐公司已如囊中之，显然这个决定是愚蠢的。虽然德雷赛尔方并同意佩尔兹的法，但佩尔兹是三角工业公司的法代表，的决定在法律说是绝对有法律效的，德雷赛尔公司只能瞪眼，们没有任何办法。米尔肯随警告佩尔兹，以再类似的事了，否则果自负。

谈判还在行中。从SAMSF律师事务所派的詹姆斯·弗罗因德，代表国民制罐公司断劝说佩尔兹，希望能够再在原有收购价格再增加1美元。这次佩尔兹聪明了，明确地告诉对方，并在意将收购价再提1美元，但这必须得经米尔肯的同意，但米尔肯现在远在夏威夷度假，并且就算现在告诉也是费工夫，米尔肯本会同意这样的。直到这个时候，国民制罐公司的代表才明，虽然使佩尔兹继续提收购价格并非难事，但并是真正的决策者，是个台，其背还有个老板德雷赛尔公司。

事实，米尔肯发三角工业并购案还有个为知的幕，所的切与的位期客户波斯纳有密切的关系。波斯纳是米尔肯的忠实盟友，而其掌控的维克托—波斯纳公司正是们行四扩张的工，德雷赛尔公司在其中占有38%的股份。波斯纳也是臭名昭著的“掠夺式兼并者”，惯用手段是先通兼并控制个公司，然对该公司的资源行掠夺，短期获得量利。最的结果往往是使被兼并的公司濒临破产，致使广中小投资者损失惨重。波斯纳利用类似手段成为国民制罐公司的第股东，但期从事的投机活所伴随的巨风险也使其陷入严重的财务危机中。于是，国民制罐公司的首席执行官弗兰克·康西丁想趁机买回公司股票，从而摆脱波斯纳的控制。没有办法，米尔肯仅保住对国民制罐公司的控制权，还把波斯纳从这种糟糕的境地中解救，就必须制造个比康西丁更有竞争的竞购者，而佩尔兹正是这个适的选。

佩尔兹愿意接受这个任务的原因有二。其，是被米尔肯手培养的客户，米尔肯帮赚取量的财富，因此对米尔肯和德雷赛尔公司有之，愿意与们作。其二，面对如此收益的易，冒的风险比般企业家小些。因为在三角公司的实际资产并多，换句话说，输得起。原本佩尔兹只掌三角工业公司部分控股权，而罗斯柴尔德银行及德雷赛尔公司先为这家公司以销售垃圾债券的方法筹集了约13亿美元的资金。们的目标是收购个比三角工业公司许多倍的优质公司，对于佩尔兹说，这桩易只赚赔，何乐而为呢。

1985年4月4，三角工业公司与国民制罐公司正式达成协议，以每股42美元的价格购得这家公司。这次对国民制罐公司的并购案共耗资465亿美元，其中三角工业公司仅拿7000万美元股本，又通售优先股筹得3000万美元（由德雷赛尔公司承销）；而其余资金共计365亿美元，主由德雷赛尔公司通发行垃圾债券筹集。在这桩易完成之，德雷赛尔公司又通发行垃圾债券筹资2亿美元，用以清偿国民制罐公司的银行债务。这样，兼并国民制罐公司所带的全部债务达到565亿美元。

在此易之，米尔肯已经发系列以垃圾债券为融资手段的恶意接管，如在梅萨公司竞购海湾石油公司的易中为T布恩·肯斯筹集资金；在信实公司兼并迪斯尼公司的案例中为索尔·斯坦伯格筹款；此外，还支持了卡尔·伊克汉对菲利普斯石油公司的兼并及奥斯卡·怀亚特对美洲自然资源公司的兼并。在这些并购项目中，只有美洲自然资源公司最是被成功兼并了。这个事件发生在距三角工业公司竞购国民制罐公司之还到个月的时间。

☆、正文 第25章 商业并购“猫腻”多·(2)